Türkiye’de yatırım ortamını geliştirmek ve üretimi teşvik etmek amacıyla uygulanan yatırım teşvik sistemi, belli vergi muafiyetleri ve destekler içeriyor. KDV istisnaları ve indirimli kurumlar vergisi uygulaması bu muafiyet ve desteklerden en önemli olanları.

Gelir İdaresi Başkanlığı’nın web sitesinde kamuoyunun görüşüne sunulan KDV Genel Uygulama Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair (Seri No: 55) Taslak, yatırım teşvik belgesi ile bağlantılı KDV istisnalarını doğrudan etkiliyor. Taslakta yapılan düzenleme, sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenlediği veya kullandığına dair vergi inceleme veya tekniği raporu bulunan mükelleflerin yatırım teşvik belgelerinin iptal edileceğini, buna bağlı olarak da KDV istisna belgelerinin geçersiz hale geleceğini öngörüyor.

Yazımda konuyu Gelir İdaresi Başkanlığı’nın web sitesinde kamuoyunun görüşüne sunulan KDV Tebliğ taslağı çerçevesinde değerlendireceğim. Aslında yatırım teşvik belgesinin iptalinin, indirimli kurumlar vergisi açısından doğurduğu çok önemli riskler de mevcut.

Peki bu düzenleme yatırımcıyı nasıl etkiler? Hukuki sonuçları neler olabilir? Ve daha önemlisi, nasıl düzenlenirse yatırımcıyı mağdur etmez?

Tebliğ Taslağı ile Ne Değişiyor?

Tebliğ taslağına göre, 30 Mayıs 2025 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararının Müeyyide başlıklı 32. maddesi uyarınca;

"Sahte veya muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı belge düzenleyen veya kullanan yatırımcıların teşvik belgelerinin, ikinci fıkra hükmü saklı kalmak kaydıyla iptal edileceğini"

belirtmektedir.

Bu doğrultuda KDV Genel Uygulama Tebliği'nin ilgili bölümlerine eklenen paragraflarda açıkça, bu tür fiiller nedeniyle hakkında vergi inceleme veya tekniği raporu bulunan mükelleflerin yatırım teşvik belgelerinin iptal edileceği ve istisna belgesi verilmesinin de mümkün olmayacağı belirtiliyor.

Yatırımcıyı Bekleyen Tehlike Nedir?

Vergi inceleme ya da vergi tekniği raporuna istinaden tahakkuk süreci kesinleşmeden yatırım teşvik belgesinin iptali, doğrudan mükellefin savunma hakkını zedeleyebilecek bir durum yaratır.

Vergi inceleme sürecinde elbette mükellefe kendisini savunma hakkı veriliyor ancak incelemeyi yürüten denetim elemanının, yargı gibi olaya tarafsız yaklaşacağını söylemek mümkün mü?

Vergi tekniği raporunda ise durum daha da vahim. Yatırımcının mal ya da hizmet aldığı bir işletme hakkında sahte belge düzenleme fiili nedeniyle düzenlenen bir vergi tekniği raporu sonucunda, yatırımcının bırakın savunma yapmasını, herhangi bir söz hakkı bile vermeden sahte belge kullanıcı durumuna düştüğü uygulamada karşılaşılan bir gerçek.

Oysa birçok durumda, düzenlenen ya da kullanılan belgenin "sahte" ya da "yanıltıcı" olup olmadığı tartışmalı olabilir. Hatta bazı örneklerde, belgeye konu işlemin ticari gerçekliği bulunsa bile teknik eksiklikler nedeniyle "muhteviyatı itibarıyla yanıltıcı" damgası vurulabilmektedir. Daha da ötesi, bu raporlara karşı açılan davalarda vergi mahkemelerinin mükellef lehine karar verdiği örnekler hiç de az değil.

Özellikle büyük ölçekli yatırımlarda, tedarik zincirindeki bir firmanın hatalı işleminden dolayı yatırımcının da cezalandırılması gibi sonuçlar doğabilir. Böylece vergi incelemesi sonucu tarhiyat kesinleşmeden yani yargı süreci işletilmeden yapılan bu iptaller yatırımcı açısından telafisi güç zararlar doğurabilir.

Sahte Belge Kullanmak mı, Sahte Belge Düzenlemek mi?

Bir başka sorun da şu: Vergi idaresi, yapılması düşünülen düzenleme ile sahte belgeyi düzenleyen ile bu belgeyi kullanan yatırımcıyı aynı kategoride değerlendiriyor. Oysa bir yatırımcının, sahte olduğunu bilmeden tedarikçisinden mal veya hizmet alması mümkün.

Oysa ceza hukuku ve vergi hukuku sistematiğinde düzenleyici ile kullanıcı arasında sorumluluk düzeyleri farklıdır. Sahte belgeyi düzenlemek organize bir kastı gösterirken, kullanımda kimi zaman mükellefin farkında olmadığı tedarikçi hataları da söz konusu olabilir.

Bu fark gözetilmeden tüm mükelleflere aynı sonucu doğuran bir uygulama; ölçülülük, kusur sorumluluğu ve lehe yorum ilkeleriyle çelişebilir. Dolayısıyla bu durum hem mükellef lehine değerlendirme imkânını ortadan kaldırır hem de idarenin takdir yetkisini keyfî yorumlara açık hale getirebilir.

İptal Halinde Zincirleme Mağduriyet

Yatırım teşvik belgesi iptal edildiğinde, KDV istisnası kapsamında yapılmış tüm alımlar için geçmişe dönük vergi aslı, gecikme faizi ve cezalarıyla birlikte tahakkuk yapılması söz konusu olur. Bu yalnızca nakit akışını bozmakla kalmaz, yatırımın sürdürülebilirliğini dahi tehdit eder. Üstelik iptal kararı kamu ihale süreçlerinde, finansal kredibilitede ve dış ticarette yatırımcının güvenilirliğini de zedeleyebilir. Üstelik yatırım teşvik belgesinin iptal edilmesi sadece KDV açısından değil, kurumlar vergisi açısından da göz ardı edilemeyecek ciddi riskler barındırmaktadır.

Ne Yapılmalı?

Bu tür düzenlemeler yapılırken, devletin vergi kaybını önleme amacı kadar, yatırımcının hakkını ve meşru beklentilerini de dikkate almak gerekir. Yatırımcıyı sahte belge düzenleyenle aynı kefeye koyan, yargı aşamasının sonucunu beklemeden yalnızca vergi inceleme ve vergi tekniği raporlarını esas alan bir sistem, hakkaniyeti zedeleme riski taşır.

Çözüm çok zor değil:

• Sahte belge düzenleme ile kullanma fiilleri birbirinden ayrılmalı,

• İyi niyetli yatırımcılar için teminat gibi ara mekanizmalar işletilmeli,

• İptal gibi ağır bir yaptırım için ancak kesinleşmiş yargı kararı olmalı.

Ekonomik büyüme ve yatırım ikliminin korunabilmesi için yatırımcılar ile vergi idaresi arasında güvene dayalı bir ilişki kurulması gerekir. KDV istisnası gibi mekanizmaların suistimal edilmesini önlemek elbette önemlidir. Ancak bu mücadele yapılırken dürüst yatırımcıların da zarar görmemesi adına, düzenlemelerde orantılılık ve hak arama özgürlüğüne saygı esası gözetilmelidir. Aksi halde cezalandırma yoluyla caydırıcılık sağlanmak istenirken, yatırım ortamı bizzat düzenleyici tarafından riske atılmış olur.