Geçen hafta bu yazı dizisinin ilk bölümünde, yurt dışında bulunan varlıklar bakımından varlık barışı uygulamasını adım adım ele almış; bildirimin nasıl yapılacağını, varlıkların Türkiye'ye getirilme sürecini, uygulanacak vergi oranlarını ve dikkat edilmesi gereken şartları değerlendirmiştik. Bu hafta ise kaldığımız yerden devam ederek, Türkiye'de bulunduğu hâlde kanuni defterlerde yer almayan varlıkların varlık barışı kapsamına nasıl alınacağını, kimlerin bu imkândan yararlanabileceğini ve uygulamada dikkat edilmesi gereken önemli ayrıntıları ele alacağız.

Türkiye’deki Kayıt Dışı Varlıklar İçin İzlenecek Yol

Defter Tutan Gelir Ve Kurumlar Vergisi Mükellefleri

Türkiye’de bulunan varlıkların varlık barışına konu olabilmesi için:

  • Varlığın para, altın, döviz, menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracı olması,
  • İşletmeye ait bulunması,
  • Kanuni defterlerde yer almaması,
  • En geç 31 Temmuz 2027 tarihinde banka veya aracı kuruma bildirilmesi,
  • Bildirim tarihi itibarıyla banka veya aracı kuruma yatırılarak tevsik edilmesi,
  • Aynı tarih itibarıyla kanuni defterlere kaydedilmesi,

gerekiyor.

Tebliğ’deki örneğe göre, şirketin kendi banka hesabında bulunmakla birlikte defter kayıtlarına hiç alınmamış döviz de düzenlemeden yararlanabilir. Başka bir ifadeyle, defter tutan mükellefler bakımından varlığın zaten bankada bulunması bildirim yapılmasına engel değil.

Bilanço esasına göre defter tutanlar, pasifte özel fon hesabı açacak ve hem fonu hem bildirilen varlığı iki yıl boyunca işletmeden çekemeyecek.

Serbest meslek kazanç defteri veya işletme hesabı esasına göre defter tutanlar ise varlığı defterlerinde ayrıca gösterecek.

Mükellef Olmayanlar ve Defter Tutmayanlar

Kanuna göre gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti bulunmayanlar, Türkiye’deki varlıklarını bildirim tarihi itibarıyla banka veya aracı kuruma yatırarak tevsik etmeleri hâlinde düzenlemeden yararlanabiliyor.

Ancak Tebliğ, bu kişilerin yalnızca hâlihazırda banka veya aracı kurumlarda bulunmayan varlıkları için bildirimde bulunabileceğini ifade ediyor. Buna göre;

  • Evde veya kasada tutulan para, döviz ya da altın bankaya yatırılarak bildirilebilecek,
  • Zaten kişisel banka hesabında bulunan para veya döviz ise Tebliğ yaklaşımına göre bildirilemeyecek.

İşte düzenlemenin en tartışmalı noktalarından biri burada ortaya çıkıyor.

Maddenin beşinci fıkrasında, mükellef olmayanların Türkiye’de bulunan varlıklarının daha önce banka dışında bulunması gerektiğine ilişkin bir hüküm yok. Kanun yalnızca varlığın bildirim tarihi itibarıyla banka veya aracı kuruma yatırılarak tevsik edilmesini istiyor. Tebliğ ise “hâlihazırda banka ve aracı kurumlarda bulunmayan” şartını ekleyerek Kanundaki yararlanma alanını daraltıyor.

Bu sınırlama, uygulamada bankalar ve vergi idaresi tarafından esas alınacaktır. Ancak kanuni dayanağı tartışmalıdır.

Bildirim Düzeltilebilir mi?

Kanun yalnızca bildirim süresi sona erdikten sonra düzeltme yapılamayacağını söylüyor. Tebliğ ise ayrıntılı bir sistem getiriyor:

  • Aynı ay içinde yapılan hata, azaltma veya artırma işlemlerinde ilk bildirim düzeltilir.
  • Sonraki aylarda azaltma yapılacaksa, iki aylık transfer süresi aşılmadan önceki bildirimin düzeltilmesi gerekir.
  • Sonraki aylarda artırma yapılacaksa eski bildirim düzeltilmez; ilave tutar için yeni bildirim verilir.
  • Varlık bankaya aktarıldıktan veya yatırıldıktan sonra daha önceki bildirimin düzeltilmesi ve verginin iadesi mümkün değildir.
  • 31 Temmuz 2027’den sonra hiçbir düzeltme yapılamaz.

Bu nedenle bildirim yapılmadan önce varlık türü, miktarı, kur ve değerleme rakamları en az iki defa kontrol edilmelidir.

Şirket Ortağı veya Temsilci Adına Görünen Varlıklar

Tebliğ, şirketin kanuni temsilcisi, ortağı veya vekili adına görünen ancak gerçekte şirkete ait olan varlıkların şirket adına bildirilebilmesine imkân tanıyor.

Ancak varlığın 4 Haziran 2026 tarihinden önce düzenlenmiş bir vekâlet veya temsil sözleşmesine dayanılarak bu kişiler tarafından değerlendirilmiş olması aranıyor.

Bu tarih ve belge şartı Kanunda bulunmuyor. Kanun gerçek veya tüzel kişilerin kendilerine ait yurt dışı varlıkları bildirebileceğini düzenlemekle yetinmiş durumda. Tebliğ ise şirket ile varlık adına görünen kişi arasındaki ilişkinin belirli bir tarihten önce yazılı belgeye bağlanmasını istiyor.

Vergi güvenliğini sağlama ve sonradan belge düzenlenmesini önleme amacı anlaşılabilir olmakla birlikte, bu şart da Kanunda öngörülmeyen ve yararlanma hakkını sınırlandıran bir düzenlemedir.

Örneğin şirket ortağı tarafından şirket hesabına kullanılmak üzere tutulan bir varlığın şirkete ait olduğu banka hareketleri, şirket kararları ve muhasebe belgeleriyle açıkça kanıtlanabiliyor olsa bile 4 Haziran 2026’dan önce düzenlenmiş vekâlet veya temsil sözleşmesi yoksa Tebliğ’e göre sorun yaşanabilecektir.

Vergi İncelemesi Koruması Ne Kadar Geniş?

Varlık barışının en önemli avantajı, bildirilen varlıklara isabet eden tutarlar nedeniyle vergi incelemesi ve vergi tarhiyatı yapılmamasıdır.

Ancak bu koruma sınırsız değildir.

Diğer bir nedenle başlayan vergi incelemesinde bulunan matrah farkının bildirilen varlıktan kaynaklandığı kanıtlanırsa:

  • Bildirilen varlık matrah farkına eşit veya büyükse tarhiyat yapılmaz.
  • Matrah farkı bildirilen varlıktan büyükse yalnızca aşan kısım üzerinden tarhiyat yapılır.
  • Matrah farkı bildirilen varlıkla ilgili değilse hiçbir mahsup yapılmaz ve farkın tamamı vergilendirilir.

Tebliğ, bu korumanın gelir veya kurumlar vergisi yanında katma değer vergisi tarhiyatı bakımından da uygulanacağını açıklıyor.

Örneğin, şirketin kayıtlarda yer almayan 10 milyon lirası bildirilmiş ve daha sonra yapılan incelemede, kayıt dışı satışlardan kaynaklanan 10 milyon liralık matrah farkı bulunmuşsa, yalnızca tutarların eşit olması yeterli değildir. Matrah farkının gerçekten bildirilen varlığın oluşumuyla bağlantılı olduğunun ortaya konulması gerekir.

Bu nedenle bildirim yapanların, kanun bankaya ibraz edilmesini zorunlu tutmasa bile varlığın kaynağına, geçmişine ve şirketle ilişkisine ilişkin belgeleri saklaması önemlidir.

Ayrıca vergi incelemesine başlanıldıktan veya takdir komisyonuna sevk edildikten sonra yapılan bildirim, o incelemede bulunacak matrah farkını korumaz. Buna karşılık konu vergi idaresinin bilgisine girmiş olsa bile henüz incelemeye başlanmamış veya takdire sevk yapılmamışsa bildirimden yararlanılabileceği Tebliğ’de kabul edilmiştir.

Varlık barışı;

  • MASAK incelemelerini,
  • Suç gelirlerinin aklanmasına ilişkin işlemleri,
  • Gümrük, kambiyo ve sermaye piyasası mevzuatını,
  • Ceza soruşturmalarını,
  • Varlığın mülkiyetine ilişkin özel hukuk uyuşmazlıklarını,

ortadan kaldırmaz.

Taahhüt Bozulursa Ne Olur?

İndirimli oran için verilen taahhüde uyulmaması hâlinde:

  • Başlangıçta ödenmesi gereken vergiyle ödenen vergi arasındaki fark aranır,
  • Vergi farkına gecikme faizi uygulanır,
  • Vergi ziyaı cezası kesilmez,
  • Varlık barışının inceleme ve tarhiyat koruması kaybedilir.

Dolayısıyla taahhüt ihlalinin sonucu yalnızca yüzde 1-5 arasındaki vergi farkının ödenmesi değildir. Asıl önemli sonuç, bildirilen varlığa ilişkin inceleme güvencesinin sona ermesidir.

Vadeli hesabın vadesinden önce bozulması, yatırım fonu paylarının satılması, taahhüt edilen kıymetin başka bir yatırım aracına dönüştürülmesi veya hesaptan kısmi çekim yapılması ihlal riski doğurabilir.

Bu nedenle yüzde sıfır oranından yararlanmak amacıyla beş yıllık taahhüt verilmeden önce likidite ihtiyacı gerçekçi biçimde değerlendirilmelidir. Yüzde 3 vergi ödeyerek iki yıllık taahhüt vermek, beş yıl boyunca kullanılması gerekebilecek bir varlık için daha güvenli olabilir.

Bildirim Sonrası Vergisel Sonuçlar

Bildirilen varlıklar işletmeye alınırken gelir veya kurum kazancı oluşmaz.

Bununla birlikte:

  • Varlık barışı kapsamında ödenen vergi gider yazılamaz,
  • Başka vergilerden mahsup edilemez,
  • Bildirilen varlığın sonradan satışından doğan zarar indirilemez,
  • Varlığın elde tutulması veya satışından doğan gelir ve kazançlar genel hükümlere göre vergilendirilir.

Dolayısıyla varlığın kayda alınması vergisiz olsa da bildirim tarihinden sonra elde edilen faiz, kur farkı, temettü veya satış kazançları kendiliğinden vergiden istisna değildir.

İşletmeye kaydedilen varlığın maliyet veya kayıt değeri, Tebliğ’de belirtilen bildirim tarihindeki Türk lirası karşılığıdır.

Bildirimden Önce Son Kontrol Listesi

Bildirim yapılmadan önce şu soruların tamamına cevap verilmelidir:

  • Varlık gerçekten kanunda sayılan türlerden biri mi?
  • Yurt içinde mi, yurt dışında mı?
  • Varlığın gerçek sahibi kim?
  • Bildirim şirket adına yapılacaksa mülkiyet ve temsil belgeleri hazır mı?
  • Varlığın bildirim tarihindeki Türk lirası değeri doğru hesaplandı mı?
  • Taahhüt verilecekse vade ve yatırım aracı kesin olarak belirlendi mi?
  • EK-2 taahhütnamesi bildirimle aynı anda verilecek mi?
  • Yurt dışındaki varlık iki ay içinde Türkiye’ye transfer edilebilir mi?
  • İndirimli vergi oranı tercih edilecekse, bildirilen varlık Tebliğ’de öngörülen on günlük süre içinde taahhüt edilen vadeli hesap veya yatırım aracına aktarılabilecek mi?
  • Defter kaydı bildirim tarihi itibarıyla yapılacak mı?
  • Özel fon hesabı doğru şekilde açıldı mı?
  • Fon ve varlık iki yıl işletmede tutulabilecek mi?
  • Banka dekontları, gümrük belgeleri, bildirim formu ve taahhütname saklanacak mı?
  • Devam eden bir vergi incelemesi veya takdire sevk işlemi var mı?
  • Kaynak ülkede ayrıca vergi veya bildirim yükümlülüğü doğuyor mu?

Varlık Barışında En Büyük Hata Acele Bildirim Yapmak Olabilir

Yeni varlık barışı önemli bir imkân sunuyor. Ancak düzenlemenin sağladığı güvence, yalnızca bildirim yapılmasına değil, kanun ve Tebliğ’deki bütün şartların birlikte yerine getirilmesine bağlı.

Özellikle indirimli vergi oranı seçilecek dosyalarda bildirim, transfer, on günlük dönüşüm süresi ve taahhüt süresi tek bir takvim üzerinden yönetilmeli. Defter tutan mükelleflerde muhasebe kaydı ve özel fon hesabı bildirimden sonraya bırakılmamalı. Mükellef olmayanların bankada bulunan yurt içi varlıkları ile şirket ortağı veya temsilci adına görünen varlıklarda ise Tebliğ’in Kanunu daraltan hükümleri ayrıca değerlendirilmelidir.

Bu düzenlemeden yararlanacaklar açısından en doğru yol, önce varlığın hukuki ve vergisel durumunu ortaya koymak, ardından bankayla süreci netleştirmek ve ancak bütün belgeler ile transfer planı hazırlandıktan sonra bildirimde bulunmaktır. Çünkü iki aylık transfer süresinin, on günlük dönüşüm süresinin veya taahhüt koşullarının kaçırılması hâlinde varlık barışının sağladığı asıl güvence geri getirilemeyebilir.